Forretningsbetingelser
Continual v/Tanja Gotthardsen, CVR: 40546243, Stengade 52B 2. 3, 2200 København N
Generelle forretningsbetingelser
1. Anvendelsesområde
1.1 Nærværende generelle forretningsbetingelser finder anvendelse på Continuals levering af konsulentydelser til kunden.
1.2 De specifikke vilkår for aftalen med kunden vil fremgå af et bilag (”Rådgiverbilag”) og udgør sammen med nærværende forretningsbetingelser det fulde aftalegrundlag (herefter samlet kaldet ”Aftalen”) mellem Continual og kunden.
1.3 Kunden skal kontrollere Rådgiverbilaget og omgående skriftligt informere Continual om eventuelle uoverensstemmelser.
1.4 I det omfang, der måtte være uoverensstemmelse mellem disse forretningsbetingelser og de specifikke vilkår indeholdt i Rådgiverbilaget, skal de specifikke vilkår have forrang.
1.5 Såfremt kunden ønsker ændringer eller tilføjelser til Aftalen, udarbejder Continual et tillæg til det oprindelige Rådgiverbilag. Ændringer eller tilføjelser til det oprindelige Rådgiverbilag er kun bindende, når der foreligger en skriftlig bekræftelse fra Continual.
1.6 Aftalen etablerer ikke noget ansættelsesforhold, joint venture, konsortium eller tilsvarende, men har alene karakter af en samarbejdsaftale, hvor kunden køber konsulentydelser fra Continual til udførelse af konkrete og begrænsede opgaver.
2. Continuals konsulentydelser
2.1 Continual yder rådgivning og anden konsulentbistand til kunden på de områder og til løsning af de opgaver, som parterne til enhver tid måtte aftale i Rådgiverbilaget.
2.2 Continual skal udføre konsulentydelserne i henhold til Aftalen på den aftalte tid, på en fagmæssigt korrekt måde og med den kvalitet, som kan forventes af en konsulent med den baggrund og erfaring, som Continual har tilkendegivet at firmaets konsulent besidder.
2.3 Konsulentydelserne skal planlægges og tilrettelægges af Continual inden for Aftalen. Continual fastlægger således konsulentens arbejdstid under hensyntagen til konsulentydelsernes art og omfang samt kundens behov.
2.4 Continual skal i videst muligt omfang tilrettelægge udførelsen af konsulentydelserne således, at ferie og andet fravær hos Continuals konsulent ikke forhindrer opfyldelsen af Aftalen. Continual er således forpligtet til så tidligt som muligt at oplyse om de perioder, hvor udførelsen af konsulentydelserne ikke er mulig, grundet ferie eller andet fravær. I tilfælde af kritisk sygdom suspenderes Aftalens tidsplan, og parterne aftaler en ny justeret tidsplan ved et tillæg til det oprindelige Rådgiverbilag jf. pkt. 1.5.
2.5 Continual kan frit vælge, hvilken konsulent der skal forestå den praktiske udførelse af konsulentydelserne under forudsætning af, at den pågældende person er kvalificeret til at levere konsulentydelsen.
2.6 I tilfælde af forsinkelse eller forhindring af udførelse af konsulentydelserne på grund af kundens handling eller undladelse, har Continual ret til en tilsvarende forlængelse af Aftalens tidsplan.
2.7 Såfremt Continual kan forudse, at der vil indtræde forsinkelse i forhold til en eventuel aftalt tidsplan, skal Continual kontakte kunden herom, med henblik på at tilpasse tidsplanen til de ændrede forhold.
2.8 Såfremt udførelsen af konsulentydelserne er forsinket, er kunden kun berettiget til at hæve Aftalen, såfremt kunden senest samtidig med indgåelse af Aftalen har præciseret, at det er afgørende, at levering af konsulentydelserne sker til bestemt tid.
3. Kundens forpligtelser
3.1 Kunden skal give Continual adgang til oplysninger, personale, kontorfaciliteter m.v., i det omfang det er nødvendigt for, at Continual kan udføre konsulentydelserne.
3.2 Kunden skal levere det fornødne materiale til udførelsen af konsulentydelserne, medmindre andet aftales skriftligt mellem Parterne.
3.3 Kunden kan ikke uden skriftligt samtykke fra Continual overdrage sine rettigheder og forpligtelser i Aftalen til en tredjepart. Continual kan ikke nægte at give et sådant samtykke uden saglig grund.
3.4 Kunden er forpligtet til at samarbejde, i det omfang det er nødvendigt i forbindelse med leveringen af ydelserne i Aftalen.
3.5 Såfremt kunden ikke medvirker som aftalt, eller som Continual med føje kan forvente i henhold til Aftalen, skal Continual senest 10 arbejdsdage efter, at den manglende medvirken er eller burde have været konstateret, give meddelelse herom til kunden.
3.6 Såfremt kundens manglende medvirken eller handlinger forårsager forsinkelse af Continuals ydelser, fritages Continual for ansvar, og eventuel tidsplan tilpasses herefter.
4. Honorar og betalingsbetingelser
4.1 Timebaserede konsulentydelser afregnes efter forbrugt tid, og de gældende timesatser angivet i Rådgiverbilaget. Alle priser er eksklusive moms, medmindre andet er angivet.
4.2 For aftaler med løbende leverance af konsulentydelser er Continual berettiget til at regulere timesatserne én gang om året med virkning fra 1. januar.
4.3 Såfremt Continual måtte have udført arbejde udover de angivne beskrevne ydelser i Aftalen, er Continual alene berettiget til betaling herfor, såfremt arbejdet er udført på kundens foranledning eller med kundens skriftlige accept.
4.4 Udlæg til rejse og ophold i forbindelse med levering af konsulentydelser faktureres efter regning udover det aftalte honorar. Kilometergodtgørelse faktureres efter Statens til enhver tid gældende takster.
4.5 Continual forbeholder sig ret til at fakturere for ekstraarbejde som følge af, at det materiale eller de oplysninger kunden har givet Continual, viser sig at være ufuldstændigt eller mangelfuldt.
4.6 Fakturering af Continuals honorar og omkostninger sker i henhold til det aftalte i Rådgiverbilaget, eller i de intervaller Continual finder passende.
4.7 Continuals fakturaer forfalder til betaling 8 kalenderdage fra fakturadato.
4.8 Forsinket betaling af Continuals honorar bliver betragtet som væsentlig misligholdelse af Aftalen i henhold til nedenstående pkt. 8.3. Således er Continual i tilfælde af forsinket betaling berettiget til at standse arbejdet, indtil betaling sker, og kræve tilsvarende tidsforlængelse vedrørende de opgaver, der indgår i Aftalen, samt at hæve Aftalen, såfremt forholdet ikke er udbedret efter 14 dage, jf. pkt. 8.5.
4.9 Ved forsinket betaling er Continual berettiget til at opkræve renter i henhold til rentelovens til enhver tid gældende regler.
5. Immaterielle rettigheder
5.1 Kunden får herved ejendomsretten til det, Continual og den enkelte konsulent frembringer i forbindelse med udførelse af konsulentydelserne under Aftalen, i det omfang Continual kan overdrage denne ret (dog omfatter nærværende bestemmelse ikke eksisterende immaterielle rettigheder, der tilhører Continual eller tredjemand og er anvendt i forbindelse med levering af konsulentydelser). Ejendomsretten overdrages først i sin helhed til kunden, når Continual har modtaget betaling for det pågældende arbejde. Denne bestemmelse er dog ikke til hinder for, at Continual i anden sammenhæng gør brug af knowhow, metoder eller generel viden, som Continual eller den enkelte konsulent har opnået under udførelsen af konsulentydelserne.
5.2 Continual beholder samtlige immaterielle rettigheder, ikke begrænset til design, varemærker, ophavsrettigheder eller patenter, som Continual eller den enkelte konsulent havde forud for udførelsen af konsulentydelserne, uanset om disse indgår i de resultater eller produkter, som leveres under Aftalen. Continual er således fortsat berettiget til at anvende disse rettigheder i anden sammenhæng.
5.3 Hvis Konsulenten indarbejder/inddrager eget materiale i produkterne til kunden, tildeles kunden en verdensomspændende, vederlagsfri, uigenkaldelig licens til at udnytte dette materiale, omend kun i tilknytning til kundens interne brug og kun i det nødvendige omfang for at bruge det leverede.
5.4 Kunden er ansvarlig for at sikre eventuelle immaterielle rettigheder, der er opstået i forbindelse med nærværende Aftale. Continual og den enkelte konsulent er forpligtet til at bistå kunden med dette, herunder, men ikke begrænset til, på kundens regning at underskrive alle dokumenter, som kunden rimeligvis måtte forlange for at sikre kundens rettigheder.
5.5 Kunden garanterer, at arbejdet, som kunden har anmodet Continual om at udføre, ikke krænker en tredjeparts rettigheder.
5.6 Continual er ikke bekendt med, at materiale anvendt af Continual i forbindelse med levering af konsulentydelserne skulle krænke immaterielle rettigheder, som tilhører andre. Såfremt tredje part påstår overfor kunden, at der i forbindelse med Continuals levering af konsulentydelserne sker krænkelse af immaterielle rettigheder, som tilhører andre, skal Continual skriftligt informeres straks. Kunden må ikke påtage sig ansvaret for eller træffe foranstaltninger i denne sammenhæng uden Continuals forudgående skriftlige samtykke.
6. Tavshedspligt
6.1 Parterne har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer om den anden part under Aftalen, og skal behandle sådanne oplysninger som fortrolige.
6.2 Parternes medarbejdere, underleverandører og eksterne rådgivere er også omfattet af tavshedspligten. Parterne må kun videregive sådanne fortrolige oplysninger til medarbejdere eller underleverandører, der har et sagligt behov for at få indsigt i oplysningerne. Forud for videregivelse af fortrolige oplysninger til medarbejdere eller underleverandører skal den pågældende part gøre medarbejderen eller underleverandøren opmærksom på, at oplysningerne er fortrolige. Det er tillige et krav, at de pågældende medarbejdere eller underleverandører underskriver en tavshedserklæring.
6.3 Tavshedspligten omfatter ikke oplysninger, der er blevet offentligt tilgængelige eller almindeligt kendt.
6.4 Tavshedspligten gælder også efter Aftalens ophør.
7. Mangler og reklamation
7.1 Kunden er ansvarlig for at reklamere uden unødig forsinkelse, og senest en (1) måned efter at konsulentydelserne er udført, såfremt kunden mener, at der ikke er leveret konsulentydelser i overensstemmelse med Aftalen. Undlades reklamation, eller reklamerer Kunden for sent, mister kunden retten til at gøre manglen gældende.
7.2 I tilfælde, hvor der konstateres mangel, er Continual berettiget til efter eget valg indenfor rimelig tid, enten at foretage afhjælpning, omlevering eller at meddele kunden et af Continual fastsat rimeligt forholdsmæssigt afslag.
8. Misligholdelse
8.1 Såfremt en part væsentligt misligholder sine forpligtelser under Aftalen, er den ikke-misligholdende part berettiget til at hæve Aftalen i overensstemmelse med pkt. 8.4 og pkt. 8.5 nedenfor.
8.2 Væsentlig misligholdelse fra Continuals side kan blandt andet bestå i følgende, men ikke udtømmende forhold; gentagne eller væsentligt manglende opfyldelse af Continuals pligter under pkt. 2, som skyldes Continuals forhold, gentagne eller væsentlige overskridelser af aftalte tidsfrister, som skyldes Continuals forhold, manglende overholdelse af tavshedspligten under pkt. 6, eller gentagne tilfælde af manglende rapportering til kunden eller mangelfulde resultater, som skyldes Continuals forhold.
8.3 Væsentlig misligholdelse fra kundens side kan blandt andet bestå i følgende, men ikke udtømmende forhold; manglende eller væsentlig forsinket betaling af Continuals honorar under pkt. 4, gentagne eller væsentligt manglende opfyldelse af kundens pligter under pkt. 3, som skyldes kundens forhold.
8.4 Den ikke-misligholdende part skal gøre misligholdelsen skriftligt gældende senest 10 kalenderdage efter, at vedkommende er blevet bekendt med misligholdelsen. Meddelelsen skal indeholde en præcisering af misligholdelsens karakter.
8.5 Den misligholdende part har 14 kalenderdage til at rette op på misligholdelsen, efter at den er gjort gældende. Hvis den misligholdende part ikke retter op på misligholdelsen, eller hvis misligholdelsen er af en sådan art, at det ikke er muligt at berigtige den, kan den anden part hæve Aftalen med umiddelbar virkning.
8.6 Continual har ved kundens berettigede ophævelse af Aftalen kun krav på honorar for konsulentydelser udført til og med hævetidspunktet.
9. Ansvar
9.1 Continual påtager sig ansvaret, hvis kunden lider et tab, alene i tilfælde hvor dette er en direkte følge af Continuals manglende overholdelse af Aftalen eller har udvist grov forsømmelighed i forbindelse med udførelsen af konsulentydelserne. Continuals samlede ansvar for ethvert tab eller skade er beløbsmæssigt begrænset til 25% af det beløb, kunden har erlagt for den del af leverancen, hvorpå kravet baseres.
9.2 Continual hæfter ikke for kundens indirekte tab, følgeskader, herunder men ikke begrænset til driftstab, avancetab, tab af goodwill, tab af forventet besparelse og lignende.
10. Umulighed eller force majeure
10.1 Hvis der opstår umulighed eller force majeure efter Aftalens indgåelse, som forhindrer en parts opfyldelse af sine forpligtelser under Aftalen, er den pågældende part ansvarsfri, såfremt det skyldes forhold uden for en parts kontrol, og hvis indtræden parten ikke ved Aftalens indgåelse burde have taget i betragtning, herunder, men ikke begrænset til krig, terrorisme, nuklear katastrofe, eksplosion, brand, oprør, strejke, lockout eller andre alvorlige arbejdsmarkedsrelaterede uoverensstemmelser, optøjer, jordskælv, oversvømmelse, andre naturfænomener eller sundhedskriser såsom epidemier eller Covid-19 pandemien samt mangler ved leverancer eller forsinkelser fra leverandører eller underleverandører, som skyldes de ovennævnte forhold.
10.2 De rettigheder og forpligtelser, der tilkommer eller påhviler den part, der er ramt af umulighed eller force majeure, forlænges med en periode svarende til den periode, som umulighed eller force majeure-situationen har varet.
10.3 I tilfælde af en parts manglende opfyldelse af Aftalen som følge af umulighed eller force majeure, er den anden part berettiget til at hæve Aftalen, medmindre opfyldelse kan ske inden for rimelig tid. Hvad der betragtes som rimelig tid, vil altid bero på en konkret vurdering.
11. Markedsføring
11.1 Continual er berettiget til i eget markedsføringsmateriale at anvende kunden som reference.
12. Databeskyttelse
12.1 Begge parter er dataansvarlige, som defineret i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger mv. (”Databeskyttelsesforordningen”), i forhold til deres behandling af personlige oplysninger.
12.2 Begge parter skal til enhver tid under Aftalen overholde sine forpligtelser i henhold til Databeskyttelsesforordningen samt Databeskyttelsesloven, som opstår i forbindelse med Aftalen.
12.3 Hvor relevant, skal begge parter bistå hinanden med opfyldelse af deres respektive forpligtelser til at besvare anmodninger om udøvelsen af rettigheder som fastlagt i Databeskyttelsesforordningens kapitel 3 og i forhold til eventuelle anmodninger og/eller undersøgelser foretaget af Datatilsynet.
13. Opsigelse
13.1 Aftalen kan opsiges af begge parter med 14 dages skriftligt varsel. Ved workshops og foredrag skal opsigelsen ske senest 14 dage før det i Rådgiverbilaget aftalte afviklingstidspunkt.
13.2 Ved opsigelse har Continual krav på honorar for konsulentydelser udført til og med udløbet af opsigelsesperioden. Continual har tillige krav på honorar for samtlige planlagte og påbegyndte konsulentydelser i opsigelsesperioden samt betaling for udgifter i relation til konsulentydelserne jf. pkt. 4.4.
13.3 Ved Aftalens ophør bortfalder Parternes forpligtelser og rettigheder under Aftalen, bortset fra punkterne 5, 6 og 11, samt øvrige bestemmelser, som efter deres natur gælder uanset Aftalens ophør.
13.4 I forbindelse med Aftalens ophør er Continual forpligtet til at tilbagelevere alt materiale, der er udleveret af kunden, herunder alt materiale vedrørende kundens kunder, da kunden ejer al kundedata. Continual skal tillige udlevere dokumentation, projektmateriale og lignende, som er udarbejdet af Continual i forbindelse med konsulentopgaverne for kunden.
14. Tvister
14.1 Aftalen er underlagt dansk ret.
14.2 Uoverensstemmelser skal søges løst ved forhandling. Kan parterne ikke løse tvisten i mindelighed skal den afgøres ved de danske domstole.
Version 1, d. 2. marts 2022